第一條 為了促進會計師事務(wù)所(以下簡稱“事務(wù)所”)通過合并擴大規(guī)模,實現(xiàn)規(guī)范化、多元化發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法。
第二條 事務(wù)所合并,應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、權(quán)責(zé)明晰、結(jié)合實際、依法實施的原則。
事務(wù)所合并,不受行政區(qū)域的限制,任何單位和個人不得干預(yù)。
第三條 本辦法所稱合并,是指兩個或兩個以上事務(wù)所,通過訂立協(xié)議并履行其他法律手續(xù)歸并成一個事務(wù)所。
事務(wù)所合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。
吸收合并,指一個事務(wù)所吸收其他事務(wù)所,被吸收事務(wù)所解散,吸收事務(wù)所繼續(xù)經(jīng)營。
新設(shè)合并,指兩個或兩個以上事務(wù)所合并設(shè)立一個新的事務(wù)所,合并各方解散。
第四條 不同組織形式的事務(wù)所合并,以及合伙事務(wù)所之間合并,合并后存續(xù)或新設(shè)的事務(wù)所(以下簡稱“合并后事務(wù)所”)應(yīng)采取合伙組織形式。
有限責(zé)任事務(wù)所之間合并,合并后事務(wù)所應(yīng)采取合伙組織形式;采取合伙組織形式確有困難的,可先采取有限責(zé)任組織形式,但應(yīng)在其章程、協(xié)議中明確向合伙事務(wù)所過渡的期限。
第五條 合并后事務(wù)所為一個獨立經(jīng)濟實體,統(tǒng)一承擔(dān)法律責(zé)任,在人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、人員培訓(xùn)等方面實行統(tǒng)一管理。
第六條 事務(wù)所合并,應(yīng)由合并各方提出申請,經(jīng)合并后事務(wù)所所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府財政部門(以下簡稱“省級財政機關(guān)”)批準(zhǔn),具體審批工作由合并后事務(wù)所所在地省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會(以下簡稱“省級注冊會計師協(xié)會”)辦理。
事務(wù)所合并后,需要將原合并一方或一部分改設(shè)為合并后事務(wù)所分所的,應(yīng)當(dāng)按照《會計師事務(wù)所分所審批管理暫行辦法》的規(guī)定辦理。
第七條 事務(wù)所合并,應(yīng)當(dāng)遵循以下程序:
(一)合并各方授權(quán)的代表經(jīng)過協(xié)商簽定合并意向書。
(二)合并各方按照各自章程、協(xié)議的規(guī)定作出同意合并的決議。
(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,刊登公告,通知債權(quán)人。
(四)合并各方共同成立合并籌備組,起草合并協(xié)議、合并后事務(wù)所章程及協(xié)議、合并申請報告等有關(guān)文件,辦理公證等有關(guān)手續(xù)。
(五)辦理合并審批手續(xù)。
(六)辦理批準(zhǔn)合并后的有關(guān)手續(xù)。
第八條 事務(wù)所合并,合并各方應(yīng)當(dāng)自作出同意合并的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在全國性報紙上至少公告三次。
第九條 事務(wù)所合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容:
(一)合并基準(zhǔn)日;
(二)合并后事務(wù)所的名稱;
(三)合并的方式;
(四)合并各方存續(xù)、解散或者改設(shè)為合并后事務(wù)所分所的約定;
(五)合并后事務(wù)所的組織形式;
(六)合并后事務(wù)所的合伙人(或發(fā)起人)、出資人產(chǎn)生方式;
(七)合并后事務(wù)所的出資方式、金額及比例的約定;
(八)合并各方對由合并產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)的約定;
(九)合并中有關(guān)重大事項的決定程序;
(十)合并協(xié)議需要規(guī)定的其他重要事項。
合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)由合并各方授權(quán)的代表簽字并進行公證。
第十條 事務(wù)所申請合并,須向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列材料:
(一)合并申請報告;
(二)合并各方分別作出的同意合并的決議;
(三)經(jīng)公證機關(guān)公證的合并協(xié)議、合并后事務(wù)所章程及協(xié)議,并附相應(yīng)的公證書;
(四)經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計的合并各方的資產(chǎn)負(fù)債表和審計報告;
(五)合并后事務(wù)所的合伙人(或發(fā)起人)、出資人的名單、簡歷、身份證復(fù)印件、有效的人事檔案證明材料及有關(guān)執(zhí)業(yè)證書原件和復(fù)印件;
(六)擬任合并后事務(wù)所的主任會計師人選及有關(guān)材料;
(七)合并后事務(wù)所的其他注冊會計師、從業(yè)人員名單、簡歷及注冊會計師證書復(fù)印件、身份證復(fù)印件及有效的人事檔案證明材料;
(八)合并后事務(wù)所內(nèi)部管理制度(包括人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、人員培訓(xùn)等);
(九)合并后事務(wù)所的辦公場所證明和資金證明;
(十)審批機關(guān)要求的其他材料。
第十一條 事務(wù)所合并,應(yīng)當(dāng)由合并籌備組向合并后事務(wù)所所在地省級注冊會計師協(xié)會提出申請,并提交有關(guān)材料。
省級注冊會計師協(xié)會收到申請材料后,應(yīng)當(dāng)及時審查,并提出意見,報省級財政機關(guān)主管廳(局)長。
事務(wù)所合并申請材料不齊全的,省級注冊會計師協(xié)會應(yīng)當(dāng)及時退回,并通知合并籌備組補充。
第十二條 事務(wù)所跨省級行政區(qū)進行合并的,合并籌備組應(yīng)當(dāng)在向負(fù)責(zé)辦理審批事項的省級注冊會計師協(xié)會提交申請材料的同時,將“合并申請報告”抄送其他合并方所在地的省級注冊會計師協(xié)會備案。
收到備案材料的省級注冊會計師協(xié)會對事務(wù)所合并有異議的,應(yīng)當(dāng)自收到備案材料之日起10日內(nèi)將不同意合并的理由書面通知審批機關(guān)。超過10日未提出意見的,視同同意事務(wù)所合并。
第十三條 省級財政機關(guān)應(yīng)當(dāng)自省級注冊會計師協(xié)會收到申請報告之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
合并籌備組提出合并申請后,審批機關(guān)超過審批期限未受理或者不予批準(zhǔn),且無正當(dāng)理由的,合并一方或者各方可以提出行政復(fù)議或者向中國注冊會計師協(xié)會申訴。
第十四條 省級財政機關(guān)批準(zhǔn)事務(wù)所合并的文件,應(yīng)當(dāng)同時抄送審批機關(guān)以外其他合并方所在地省級注冊會計師協(xié)會、中國注冊會計師協(xié)會,轉(zhuǎn)送財政機關(guān)備案。
中國注冊會計師協(xié)會發(fā)現(xiàn)審批不當(dāng)?shù),?yīng)當(dāng)及時報告財政部主管部長,由財政部主管部長自中國注冊會計師協(xié)會收到備案文件之日起30日內(nèi)決定是否應(yīng)通知原審批機關(guān)重新審查。
第十五條 事務(wù)所合并經(jīng)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)在接到省級財政機關(guān)批準(zhǔn)文件之日起20日內(nèi),到所在地省級注冊會計師協(xié)會領(lǐng)取財政部統(tǒng)一印制的《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》,并按照國家有關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)登記手續(xù)。
第十六條 合并后事務(wù)所由其所在地省級注冊會計師協(xié)會負(fù)責(zé)日常管理。
第十七條 事務(wù)所以欺騙等不正當(dāng)手段獲取合并批準(zhǔn)文件的,由批準(zhǔn)合并的財政機關(guān)給予警告,責(zé)令其限期改正;情節(jié)嚴(yán)重的,由批準(zhǔn)合并的財政機關(guān)暫停其經(jīng)營業(yè)務(wù)或者予以撤銷。
第十八條 事務(wù)所合并各方原有的執(zhí)業(yè)資格,合并后仍符合有關(guān)規(guī)定條件的,應(yīng)當(dāng)及時辦理變更手續(xù),在辦理變更手續(xù)過程中,可暫時使用;合并后事務(wù)所需要申請有關(guān)執(zhí)業(yè)資格的,合并前合并各方的執(zhí)業(yè)年限等可以連續(xù)計算。
第十九條 事務(wù)所與其他經(jīng)濟鑒證類中介機構(gòu)合并成為會計師事務(wù)所的,可以參照以上規(guī)定辦理。
第二十條 本辦法由財政部負(fù)責(zé)解釋。
第二十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
二OOO年三月二十四日
會計師事務(wù)所合并審批管理暫行辦法
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